成为三联商社股份有限公司(600898.SH)第一大股东近一年，账面亏损超过4亿元后，国美电器有限公司(下称国美)昨日自行召开三联商社股东大会，在三联集团“不符章程”的质疑中顺利“入主”三联商社董事会，正式接管三联商社。分析人士向记者表示，目前国美自身尚处在“风口浪尖”，收购三联商社的前景如何实难判断。

　　原高管要做离任审计

　　国美于昨日在山东省济南市文化东路50号华兴大厦四楼第一会议室自行召集三联商社股东大会，审议国美提名高管进入董事会及监事会的提案。上午10点40分左右，股东大会宣布表决结果：以高达99.99%的赞成率，国美所有议案均获通过。

　　至此，国美常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛、华北大区总经理孙一丁成为三联商社新董事；而国美电器副总裁牟贵先、监察中心总监温正来则成为新监事。原董事冯伟忠、张兴柱，独立董事何建波被免去职务。据悉，三联商社董事会成员共有5名，持股约7%的郑州百文集团目前掌握其他两个董事名额。

　　作为三联商社新任董事，王俊洲昨日向记者透露，在顺利完成对三联商社董事会的改组之后，国美的核心任务就是专注理顺和提高公司现有主营业务的表现，保证现有业务的健康发展，提高业绩，实现上市公司利益最大化。他同时表示，三联商社将继续使用原三联品牌，三联和国美将寻求品牌差异化，商品、服务差异化。此外，新的董事会和管理层一定会按照国家相关的劳动用人制度和法律法规，力保人员队伍的稳定。

　　国美不愿透露姓名的高管表示，国美将对三联商社过去的经营状况做审计，并对其原管理团队做离任审计。

　　三联集团投700张反对票

　　尽管顺利改组了三联商社董事会，但国美目前与三联商社原大股东三联集团仍有官司未了，三联集团至今还不愿意放弃对三联商社的控股权。

　　据参会人士透露，三联集团方面的人士以受自然人股东委托的名义参加了昨日的股东大会。昨日，国美改组三联商社董事会的提案一宣读完毕，代表三联集团方面的王维东(音)和工会委员会发言表示，三联集团已对国美违规持有三联商社股权提起诉讼，法院已经受理，他们认为，在即将开庭前夕“国美改选三联商社董事会人选不合法”。

　　对此，作为大股东的国美方面在改组会现场并没有回应。据悉，来自三联方面的700股投出了反对票。

　　事实上，半个月之后的2月18日，国美与三联集团之间的拍卖合同纠纷案，就将在山东高院开庭。

　　三联集团此前认为，国美去年2月的拍卖行为存在诸多可疑之处，故将国美电器有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司起诉至山东省高级人民法院(下称山东高院)，要求判决上述股权的拍卖无效，上述被告连带赔偿损失5000万元。

　　三联集团有关人士向记者表示，尽管认为国美此时改组董事会不合法、不妥当，但从股东利益出发，他们将积极配合，做好交接工作。

　　三联商社成“鸡肋”

　　国美去年2月成为三联商社第一大股东后，外界对其存在重组的强烈预期，三联商社股价一度经历8个连续涨停，由7.83元最高涨至17.98元，涨幅高达130%。但如今，撇开与三联集团的官司不谈，国美进入三联商社的前景并不被外界看好。

　　国美电器(00493.HK)董事局主席陈晓在接受记者采访时表示，目前三联商社的毛利率仅为6%，国美接手之后，希望将该数据提高一倍，达12%。

　　不愿透露姓名的分析人士认为，三联商社目前的资产仅为9家门店，将这9家门店的毛利率从6%提高到12%并不是件难事。但在外界看来，国美当初用“高的离谱”的价格收购三联商社意在“借壳上市”，离开了“注资”这一概念，国美用5亿巨资购入三联商社9家门店，对其而言没有任何价值。

　　“但目前处于敏感时期，国美在国内的上市运作不会那么容易。”这位人士同时表示，如果国美不能“借壳上市”，那么按照国内证券业的监管规定，国美电器与三联商社存在同业竞争的问题，国美如果在山东运作两个品牌将触犯这一禁忌。而如果将山东国美更名三联商社，三联商社的发展又不能跨出山东省界，这明显不利于上市公司的未来发展。如此看来，现在的三联商社对国美而言或许已是“鸡肋”。

　　国信证券分析师胡鸿柯向记者表示，国美入主之后，对三联商社的管理方面可能有所改善，但三联商社是一家核心竞争力并不明显的公司，而国美电器目前又处于“风口浪尖”之上，对于未来前景很难判断。

　　记者观察

　　国美此时出手欲保股东地位

　　国美此时“入主”三联商社，与其成为三联商社第一大股东相距长达一年时间。选择这一时间改组三联商社董事会，国美的动机耐人寻味。

　　按照国美常务副总裁王俊洲的解释，此时进入董事会乃是受到证券监管部门的督促。他表示，2008年12月初，三联商社所在地证券监管部门关注到三联商社的经营困境，并发函督促龙脊岛及国美集团履行第一大股东的义务。

　　但分析人士认为，事情并不像王俊洲解释的那般简单，三联集团的官司施压，股权投资大幅缩水，以及三联商社经营每况愈下，可能才是国美集团此时改组董事会的真正原因。

　　2008年2月14日，国美下属公司山东龙脊岛建设有限公司以19.9元/股，总价5.37亿元的代价，通过竞拍取得三联商社10.69%的股权，成为三联商社第一大股东。国美付出的收购代价比三联商社当时股价高出了105.6%。

　　如今，国美的天价投资已大幅缩水，以三联商社目前最新4.61元的股价来看，国美账面亏损已达4.1亿元，缩水幅度超过七成。

　　如果再考虑到国美关联企业—北京战圣投资有限公司以5.94元/股的价格竞得，总价款为1.35亿元所购的9.02%的三联商社股权，国美方面的总损失将超过4.4亿元。

　　一边是自己投入的“真金白银”不断缩水，另一边高价购来的资产经营状况也越来越差。

　　最让国美有些迫不及待的原因是，三联集团认为其参与股权拍卖存在违规嫌疑，已将其告上法庭，这一股权合同纠纷案定于2月18日开庭，国美势必要抢在案件开庭前正式进入三联商社董事会，摆出“主人”姿态，体现其股东价值与地位，不让自己的天价投资付诸东流。